公告新營業執照和公章後,安謀中國仍陷換帥風波

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記者 | 彭新

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圍繞安謀中國原董事長兼CEO吳雄昂的任免風波持續發酵。

安謀中國的主要股東Arm公司、厚樸資本及軟銀集團等股東方與吳雄昂方面各執一詞,雙方均稱擁有對安謀中國的控制權。在晶元短缺背景和Arm技術架構自身戰略地位影響下,大股東與管理層的控制權之爭,這家剛成立4年的合資公司命運多舛。

4月30日早間,Arm公司、厚樸資本與軟銀集團作為持有安謀中國多數股權的直接或間接股東,共同宣佈經過安謀中國董事會一致決議,公司治理問題已經得到解決。

安謀中國稱,在完全符合中國法律的前提下,安謀中國董事會任命劉仁辰與陳恂擔任公司聯席首席執行官。劉仁辰已被深圳當地政府部門接受並合法註冊為公司的法定代表人與總經理,該任命現已生效。

安謀中國亦對外公告了4月28日從深圳市市場監督管理局取得的營業執照與公章,表示即刻起,2018年5月23日頒發的舊營業執照和印章不再具有任何法律效力,任何使用該等已經廢止的營業執照和印章的行為都是違反公司意願的,將構成對公司權利的侵害,保留對此類行為追究法律責任的一切權利。

然而,吳雄昂方面發出一份蓋有安謀中國公章的聲明稱,相信深圳市市場監督管理局受理的工商變更登記程序存在重大法律瑕疵,將採取法律手段維護自身合法權益。隨後,吳雄昂方面亦反擊稱,發現有人冒用安謀中國名義,提交虛假材料並刻制公司印章,正申請撤銷該等行為並追究違法責任。同期,還有安謀中國400多名員工發出聯名信,表示與吳雄昂共進退。

雙方針鋒相對,程度之激烈、令人驚訝,擁有絕大部分股權的股東聯合罷免管理層陷入僵局,是跨國企業界罕見的一幕,且此僵局持續2年多之久。

控制權之爭

成立於1990年的Arm是全球半導體行業的上游企業之一,擁有自己的晶元架構。蘋果、高通、聯發科等企業都是在Arm架構或處理器的基礎上設計自己的晶元,使Arm架構幾乎壟斷了整個全球智能手機市場。

2018年6月5日,軟銀集團宣佈,旗下晶元製造商Arm同意把其中國子公司Arm Technology China 51%的股份以7.752億美元的價格出售厚安創新基金領導的財團,以便為Arm能在中國組建合資企業。同年,安謀中國正式成立,合資公司作價100億元估值,中資控股51%,Arm持股49%,其中中方投資人簽署一致行動人協議。

吳雄昂於2004年加入Arm,是Arm中國區的第二任總經理。2013年1月吳雄昂又升任為大中華區總裁,並於2014年1月加入了Arm全球執行委員會。安謀科技中國公司設立後,吳雄昂擔任董事長、CEO、法定代表人。

此前Arm已經確認,已將持有的安謀中國(Arm China)股權轉讓給了一家由Arm與SoftBank(Arm目前大股東軟銀)共同持有並控制的公司。Arm將通過這家公司繼續持有安謀中國的股權。

安謀中國內部控制權之爭的導火索發生在2020年6月10日。Arm和厚樸基金稱已經召開董事會,Arm在中國的合資公司安謀中國的董事長兼CEO吳雄昂已遭董事會罷免,由兩位臨時聯席CEO代替。

但吳雄昂拒不交出公司公章和營業執照,從而實際控制安謀中國,罷免隨之陷入僵局。吳雄昂方面發布聲明稱,董事會未經法定程序召開,不具有合法性,其結論也不應獲得支持,決議無效。

吳雄昂當時對外稱,合資公司成立時,包括厚樸投資在內的中方投資人簽署了一致行動人協議。“根據規定,包括治理結構等合資公司的重大決策,必須得到控股51%的中方股東一致同意。”

也正是因為這個程序漏洞,給雙方長達兩年的糾紛埋下了伏筆。使得外部股東無法撼動吳雄昂分毫。

潛流暗涌和矛盾激化

商業關繫上,Arm一直是通過銷售晶元知識產權(IP)授權費獲得,在中國市場則是由安謀中國負責銷售。根據協議,安謀中國擁有在國內營銷和銷售Arm晶元的永久和獨家許可,並獲得銷售收入的分成,對於其內部開發的知識產權(IP),安謀中國可以獲收入獨享。但如果是Arm的IP,則需要給Arm分成,分成比例高達百分之七八十。

長期以來,吳雄昂一直希望安謀中國更加獨立,而不是成為Arm子公司,雙方齟齬不斷。且安謀中國與Arm之間的“分成關系”並不透明,而且中國區開發的IP費用也並不會向集團繳納,這與Arm的利益沖突。

但兩年來,雙方並未向外激化矛盾。期間,安謀中國發布多款自主晶元IP,積極“去Arm化”,並在去年實現比2018年增長約250%的業績。而Arm則時隔十年發布新一代晶元架構,在業務上,仍由安謀中國向國內客戶提供Arm晶元架構授權。

持續近兩年的平靜期下,潛流依舊暗涌。媒體報道稱,2020年9月,Arm母公司軟銀集團與吳雄昂就離職一事談判破裂,但期間由於Arm正被出售給英偉達,此事暫時擱置。

然而在今年2月,Arm由於軟銀出售給英偉達宣告失敗,亟需獨立上市,其中Arm的一大挑戰即是如何處理中國合資關系,讓雙方不得不面臨矛盾激化的必然結果。

僵局在今年4月被打破。4月5日,Arm發言人向界面證實,基於內部會計相關原因,Arm已將其持有的安謀中國股權,轉讓予一家由Arm與母公司軟銀共同持有與控制的公司。由於Arm全球需要對合資公司的營業收入進行審計,才能成功上市,此舉免於安謀中國財報難以審核的僵局。

另一方面,如何處理安謀中國的經營權問題,軟銀也“快刀斬亂麻”,採取新戰術。火速宣佈完成安謀中國的工商變更登記,撤換原有的法定代表人。至此,雙方矛盾再次引爆。

是否會影響Arm向中國授權晶元?

此前,Arm與安謀中國的直接股權關系發生重大轉變,也引發外界憂慮,倘若這一轉讓完成,未來安謀中國是否還能持續獲得Arm的專利授權。

對此,在最新聲明中,幾家股東承諾,仍將維持安謀中國作為一家多數股權由中國投資者持有的公司獨立運營,Arm與安謀中國之間的戰略合作、IP授權協議、以及商業模式將維持不變。“安謀中國仍將是Arm向中國公司提供IP授權的獨家商業分銷渠道。安謀中國也將繼續開發自己的IP。”

中國市場對Arm來說至關重要,涉及手機晶元、物聯網、汽車等領域。從這兩年,Arm在中國的晶元授權業務也較為正常,包括此前承諾新架構Arm v9不受美國出口管制條例約束等。根據公開信息,今年4月,就有新創公司鴻鈞微電子宣佈獲得Arm v9指令集伺服器IP的授權,用於伺服器CPU開發。

從業績上看,受益於Arm在數據中心和汽車等領域的佈局,以及中國晶元市場的蓬勃發展,Arm中國業務強勁。但Arm新任首席執行官Rene Haas提及,即便Arm不上市,合資公司的管理層問題也需要得到解決。