江波龍超九億元採購自熟人加持 否認原關聯方無實質經營或遭打臉

图片alt《金證研》南方資本中心 芷露/作者 歡笙 映蔚/風控 Lexar(雷克沙),是具有25年歷史的國際高端消費類存儲品牌,曾系全球領先的存儲晶圓原廠美光科技旗下的品牌。2017年8月,深圳市江波龍電子股份有限公司(以下簡稱“江波龍”)因收購雷克沙“出圈”。通過前期整合、加大銷售推廣力度及完善內部管理,雷克沙品牌2019-2021年銷售收入年均復合增長達40.61%。 或受上述收購影響,2019-2021年,江波龍的營業收入增速平穩,凈利潤增速自2019年回正後均呈高速增長態勢。而另一方面,江波龍卻面臨毛利率不及同行均值、“失血”嚴重的窘境。此外,江波龍與其委外加工供應商合計交易逾9億元,而江波龍兩家子公司曾系該供應商的法人股東及法人董事,個中現熟人關系網。而且,江波龍稱其昔日關聯方在實控人退出前無實質經營業務的背後,該關聯方曾與多家企業存在交易,且曾以存儲類產品參展,彼時參展的電話還指向江波龍香港子公司現有的聯系電話,其回復或遭“打臉”。 一、毛利率落後於同行均值,四年間三度陷入“失血”狀態 需要指出的是,近年來,江波龍的營收增速均保持平穩狀態,其凈利潤自2019年增速回正後,2020-2021年同比增速超100%。 據江波龍簽署日期為2021年12月6日的招股書(以下簡稱“2021年招股書”)及2022年3月21日的招股書(以下簡稱“招股書”),2018-2021年,江波龍的營業收入分別為42.28億元、57.21億元、72.76億元、97.49億元,2019-2021年,營業收入分別同比增長35.29%、27.19%、33.99%。 2018-2021年,江波龍的凈利潤分別為-0.58億元、1.27億元、2.76億元、10.13億元,2019-2021年,凈利潤分別同比增長317.97%、116.87、266.73%。 图片alt可見,2019-2021年,江波龍的營業收入增速平穩,凈利潤增速自2019年回正後均呈高速增長態勢。 而業績“亮眼”的另一面,江波龍的毛利率落後於同行平均水平。 據招股書,報告期內,江波龍主要從事Flash及DRAM存儲器的研發、設計和銷售。 據2021年招股書及招股書,2018-2021年,江波龍的綜合毛利率分別為7.62%、10.71%、11.96%、19.97%。 招股書顯示,江波龍的同行業可比公司主要包括金士頓科技有限公司、SmartGlobalHoldings,Inc.(以下簡稱“SmartGlobal”)、威剛科技股份有限公司(以下簡稱“威剛科技”)、CorsairGaming,Inc.(以下簡稱“Corsair”)、創見資訊股份有限公司(以下簡稱“創見資訊”)、深圳佰維存儲科技股份有限公司。 在與同行業可比公司毛利率水平比較時,江波龍選取了SmartGlobal、威剛科技、Corsair和創見資訊作為可比公司。 2021年招股書及招股書顯示,2018-2021年,SmartGlobal的毛利率分別為22.62%、19.6%、19.28%、20.54%,威剛科技的毛利率分別為6.05%、11.07%、14.82%、14.58%,Corsair的毛利率分別為11.95%、16.14%、20.53%、17.77%,創見資訊的毛利率分別為20.04%、22.88%、21.58%、29.17%。其中,SmartGlobal每一財年為當年9月至次年8月,Corsair的毛利率則取其存儲產品毛利率。 2018-2021年,上述同行業可比公司毛利率的平均值分別為15.17%、17.42%、19.05%、20.51%。而對於上述情況,江波龍表示系由於發展階段及經營策略的不同導致。 图片alt不難發現,2018-2021年,江波龍的毛利率均低於同行業可比公司。 但江波龍的問題不止於此。2018-2021年,江波龍還三度陷入“失血”狀態。 據招股書,2018-2021年,江波龍經營活動產生的現金流量凈額分別為-2.12億元、-1.73億元、4.24億元、-8.11億元。 由上述情形看出,2018-2021年,江波龍雖然業績表現亮眼,但是其或面臨毛利率不及同行均值、“失血”嚴重的窘境。 值得關註的是,報告期內,江波龍的第一大外協供應商與江波龍或關系“匪淺”。 二、子公司曾系外協供應商法人董事,超9億元採購額現“熟人關系網” 一波未停一波又起。江波龍子公司,2017-2018年曾系採購額均逾億元的第一大委外加工供應商的法人董事,然而,江波龍並未在招股書中披露上述“關聯”情形。 據招股書,江波龍主要聚焦半導體存儲應用產品的研發設計與品牌運營,在生產環節主要採用委外加工模式,採購存儲晶圓和主控晶元等原材料後,通過委外方式進行產品生產過程所需的封裝測試、組裝加工等。 據2021年招股書及招股書,2018-2021年,江波龍委外加工採購的金額分別為4.48億元、7.25億元、6.98億元、8.71億元,占同期江波龍採購總額的比例分別為11.5%、12.87%、10.08%、9.43%。 2018-2019年,華泰電子股份有限公司(以下簡稱“華泰電子”)是江波龍的第五大、第四大供應商。2018-2019年,江波龍向華泰電子採購的金額分別為1.98億元、3.31億元,占同期江波龍採購總額的比例分別為5.08%、5.88%,採購的內容均為委外加工。 據簽署日期為2021年11月16日的《關於深圳市江波龍電子股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》(以下簡稱“首輪問詢函回復”),深圳證券交易所要求江波龍補充說明各期主要委外加工商名稱及採購金額。 據首輪問詢函回復,2020年及2021年1-6月,江波龍向華泰電子採購的金額分別為2.29億元、1.49億元,占同期委外加工採購總額的比例分別為32.88%、31.93%。 據招股書,江波龍表示,江波龍及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與報告期內的前五大供應商不存在關聯關系。 即江波龍在招股書中表示,江波龍及其控股股東、實控人及董監高與華泰電子無關聯關系。 然而,實際上,華泰電子與江波龍關系或並不一般。 據招股書,江波龍電子(香港)有限公司(以下簡稱“香港江波龍”)、台灣江波龍電子有限公司(以下簡稱“台灣江波龍”)分別成立於2013年4月19日、2009年7月10日。2018-2021年,香港江波龍、台灣江波龍均由江波龍間接全資擁有。 而2016年6月-2019年6月,台灣江波龍為華泰電子法人董事。 據華泰電子2017年年報,自2016年6月22日起,台灣江波龍作為華泰電子的法人股東,系華泰電子的法人董事,而自然人張大剛則為台灣江波龍的代表人。截至2018年5月1日,台灣江波龍與張大剛持有華泰電子的股份數量分別為1,000股、20,000股,同時,張大剛在台灣江波龍擔任總經理一職。 據華泰電子2018年年報,2018年,台灣江波龍仍然為華泰電子的法人董事,而張大剛仍系台灣江波龍總經理及代表人。截至2019年4月20日,台灣江波龍與張大剛持有華泰電子的股份數量分別為685股、13,705股。 此外,自然人崔鶴鶯曾為華泰電子的董事、主要股東。 據華泰電子2019年年報,2019年6月18日股東常會全面改選後,自然人崔鶴鶯成為新任董事。而據華泰電子2020年年報,2020年12月30日,崔鶴鶯由於轉讓華泰電子持股數超過選任時持股的二分之一,解任華泰電子董事。 據華泰電子2017年年報,截至2018年5月1日,中國信托商業銀行受托保管崔鶴鶯投資專戶對華泰電子的持股數量為15,632,000股,持股比例為1.94%,為華泰電子的主要股東。 據華泰電子2018年年報,2018年,中國信托商業銀行受托保管崔鶴鶯投資專戶對華泰電子的持股數量變更為10,711,948股,持股比例仍為1.94%。 據華泰電子2019年年報,截至2020年4月20日,中國信托商業銀行受托保管崔鶴鶯投資專戶對華泰電子的持股數量仍為10,711,948股,持股比例變更為1.92%。 據華泰電子2020年年報,2020年12月30日,自然人崔鶴鶯將其持有的10,711,948股全部轉讓給了頎邦科技股份有限公司。 需要指出的是,報告期內,崔鶴鶯與江波龍關系密切,其曾系香港江波龍董事。 據華泰電子2019年5月8日發布的華泰電子2019年股東常會董事及獨立董事候選人名單公告,崔鶴鶯曾分別在NETCOM TECH(HK)LTD.、LONGSYS ELECTRONIC(HK)CO LTD.擔任董事。而據招股書LONGSYS ELECTRONIC(HK)CO LTD.為江波龍全資子公司香港江波龍的英文名稱。 據招股書,雷克沙電子(深圳)有限公司(以下簡稱“深圳雷克沙”)系江波龍的子公司。其中,Lexar(雷克沙)系江波龍旗下國際高端消費類存儲品牌。 據賬號主體為深圳雷克沙的“雷克沙Lexar”公眾平臺2019年4月4日發布的內容及雷克沙公開信息,崔鶴鶯為江波龍公益事業部負責人,也是香港江波龍的聯合創始人。 图片alt綜上所述,報告期內,江波龍與其委外加工供應商華泰電子,合計交易逾9億元。然而,2016年6月-2019年6月,江波龍全資子公司台灣江波龍,系華泰電子的法人董事。除此以外,2019年6月-2020年12月,江波龍另一全資子公司香港江波龍的法人董事,也是系華泰電子的股東。江波龍是否應當根據實質重於形式原則,將華泰電子列入報告期內的關聯方?江波龍是否存在隱而未披的情形?雙方交易又是否真實、可靠?不得而知。 而江波龍面臨的問題不僅於此。 三、原關聯方曾以存儲類產品參展且現多起銷售記錄,問詢回復稱其無實質經營或遭“打臉” 問題仍未結束,被列為江波龍12個月內曾經存在重要的關聯方的江波龍科技(香港)有限公司(以下簡稱“香港江波龍科技”),江波龍在首輪問詢回復稱,香港江波龍科技被江波龍實控人轉讓前無實質經營業務。而此前,香港江波龍科技與多家企業存在交易。 上文提及,崔鶴鶯曾分別在NETCOM TECH(HK)LTD.、LONGSYS ELECTRONIC(HK)CO LTD.擔任董事。其中,LONGSYS ELECTRONIC(HK)CO LTD.為香港江波龍的英文名稱。據香港特別行政區公司註冊處綜合信息系統信息,崔鶴鶯曾擔任董事的另一企業NETCOM TECHNOLOGY(HK)LIMITED為香港江波龍科技的英文名稱。香港江波科技的中文名稱為江波龍科技(香港)有限公司,成立於2004年1月19日。截至查詢日期2022年3月17日,香港江波龍科技仍然是註冊狀態。而香港江波龍科技與江波龍的關系,值得關註。 據江波龍官網信息,2014年,為應對全球化發展,江波龍的英文名從“Netcom”改為“Longsys”。 據招股書,江波龍的實控人為自然人蔡華波、自然人蔡麗江,兩人為姐弟關系。 招股書顯示,香港江波龍科技為江波龍報告期內或報告期前12個月內曾經存在的重要關聯方。實控人蔡華波曾持有香港江波龍科技50%的股份並擔任其董事,蔡麗江則曾對香港江波龍科技持股25%。兩人於2019年1月退出並卸任。 此外,2018年,香港江波龍科技與江波龍存在關聯租賃及資金拆借。 據2021年招股書,報告期內,香港江波龍與香港江波龍科技存在關聯租賃。2018年1-7月,香港江波龍向江波龍實際控制人曾控制的香港江波龍科技租賃位於香港九龍海濱道143號航天科技中心10樓的房屋,租賃用途為行政辦公,租金為88.87萬元。 與此同時,為滿足江波龍業務快速發展背景下的正常資金需求,江波龍還曾向香港江波龍科技拆入資金用於臨時資金周轉,並參照同期香港銀行同業拆借利率向其支付資金利息。2017年4月26日,江波龍向香港江波龍科技拆入資金490萬美元。2017年11月7日,江波龍再次向香港江波龍科技拆入資金1,200萬美元。上述兩筆資金拆借分別於2018年4月25日、2018年11月6日歸還。 而江波龍在首輪問詢函回復中披露,香港江波龍科技無實質經營。 據首輪問詢函回復,深圳證券交易所要求江波龍說明其實控人或其近親屬控制或任職的多家企業註銷、轉讓的原因,相關企業與江波龍及江波龍實控人是否存在資金或業務往來,與江波龍主要客戶、供應商是否存在重疊情形,相關企業與江波龍是否存在同業競爭。 對此江波龍回復,江波龍實控人在轉讓香港江波龍科技前,香港江波龍科技並無實質經營業務。且報告期內,香港江波龍科技與江波龍前五名客戶、供應商不存在重合情況,與江波龍不存在同業競爭情形。 然而,《金證研》南方資本中心研究發現,香港江波龍科技或並非如江波龍回復所言的無實質經營業務。 其中,官方信息顯示,香港江波龍科技曾向內地企業銷售1,280個三星存儲晶元。 據星關緝查字〔2016〕1004號文件,2015年1月5日,深圳市戴訊通信設備有限公司與香港江波龍科技簽訂採購單,向香港江波龍科技購買了1,280個三星存儲晶元,單價為23美元/個,總價為29,440美元,重量約為2公斤。 問題尚未結束。 據深圳市大乘科技股份有限公司(以下簡稱“大乘科技”)簽署日期為2015年3月18日的公開轉讓說明書,深圳市江波龍電子有限公司(江波龍前身,以下簡稱“江波龍有限”)為大乘科技的主要戰略合作供應商之一,大乘科技向江波龍有限採購的內容為FLASH類產品。 2012-2013年及2014年1-8月,江波龍有限均為大乘科技的第一大供應商,大乘科技向江波龍有限採購的金額分別為12,754.84萬元、8,777.27萬元、5,069.87萬元,占大乘科技同期採購總額的比例分別為42.33%、38.96%、46.35%,採購的內容為U盤模塊、SD卡、TF卡。 需要指出的是,大乘科技披露香港江波龍科技為江波龍有限的分公司,其對江波龍有限的採購金額包括了對香港江波龍科技的採購金額。 此外,據深圳市朗科科技股份有限公司(以下簡稱“朗科科技”)2016年半年度報告,香港江波龍科技為朗科科技的預付對象之一。截至2016年6月末,朗科科技向香港江波龍科技預付的金額為48.74萬元,占同期朗科科技預付賬款總額的比例為6.97%,賬齡為1年內,而未結算的原因則系該預付款為朗科科技的材料預付款。 換而言之,2016年,香港江波龍科技曾向朗科科技銷售材料。 據朗科科技披露的相關信息,朗科科技的原材料主要包括快閃記憶體晶元和硬碟盤芯。 图片alt與此同時,據朗科科技2019年審計報告,2019年,香港江波龍科技同樣出現在朗科科技的期末餘額前五名預付對象中。截至2019年年末,朗科科技向香港江波龍科技預付的金額為33.41萬元,占同期預付款項總額的比例為20.25%,預付款時間為1年以內,而未結算原因同樣為預付材料款。 這是否也意味着,截至2019年年末,香港江波龍科技或仍存在實質經營業務。 且值得關註的是,香港江波龍科技2013年參展的聯系電話,與江波龍子公司存重疊。 據江波龍官網,江波龍香港子公司的聯系電話為852-23850111。 據香港軟體行業協會發布的2013年深圳高交會展商名單,香港江波龍科技的企業聯系方式為(852)23850111。 且上述信息顯示,香港江波龍科技的聯系郵箱為[email protected]。此外,展商介紹顯示,香港江波龍科技主要從事消費類存儲、嵌入式存儲、無線存儲、金融支付存儲相關的集成電路設計、應用產品開發及創新型技術產品的研發和全球銷售。其參展產品為手機U盤、SSD(固態硬碟)、無線存儲產品、其它快閃記憶體產品。 據簽署日期為2021年5月31日的招股書,netcom-3c.com為江波龍的域名之一,註冊日為2005年3月31日,到期日為2023年3月31日。 由上述情形或表明,江波龍首輪問詢回復稱,其實控人2019年1月退出香港江波龍科技前,香港江波龍科技並無實質經營業務。而這背後,香港江波龍科技,2012-2013年及2014年1-8月向大乘科技銷售FLASH類產品;2015年曾向內地企業銷售1三星存儲芯;2016年及2019年,曾向朗科科技銷售材料;2013年,曾以手機U盤、SSD(固態硬碟)、無線存儲產品等產品參展。 種種銷售異象之下,香港江波龍科技是存在實質經營業務?其問詢回復是否涉嫌虛假陳述?而且,香港江波龍科技2013年參展的聯系電話,與江波龍子公司現有電話存重疊,當年參展的產品,與前面大乘科技所披露的向江波龍有限及香港江波龍科技採購的產品內容相似。至此,香港江波龍科技是否實際上由江波龍實控人控制?尚未可知。 而面對上述問題,江波龍將如何突破困局?猶未可知。